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La combinación de los Embotelladores ibéricos supuso importantes mejo-
ras productivas y de gestión, mayor eficiencia, mejor acceso a clientes, apro-
vechamiento de sinergias, reducción de costes y mejora del alineamiento con
Red; la integración de los distintos negocios fue además rápida y exitosa,
como refrendaron los resultados de Olive en los años siguientes a la combi-
nación, que mejoraron sustancialmente los que los Embotelladores ibéricos
habían obtenido —de forma individual— hasta entonces.
La integración de los Embotelladores ibéricos constituía por lo tanto el
precedente a seguir, la prueba piloto —a pequeña escala— del Proyecto
Spark. Además, parte de las prácticas de gestión, producción y distribución
que aplicaba Olive y que explicaban su éxito debían exportarse al resto de
Embotelladores participantes en el Proyecto Spark.
RESOLUCIÓN JURÍDICA
Estructura de la operación
La implementación del Proyecto Spark se realizó, resumidamente, de la
siguiente forma:
• Desde agosto de 2014 y hasta mediados de 2015, representantes de
Red, White y Olive negociaron los principales términos de la operación,
incluyendo (i) el ámbito de los negocios a aportar por cada una de las
partes al Embotellador Europeo, (ii) la valoración de los negocios apor-
tados por cada una de las partes, de lo que dependería la participación
que cada una de ellas tendría en el Embotellador Europeo, (iii) aspectos
relativos al gobierno corporativo del Embotellador Europeo, incluyendo
la composición de los órganos de administración, el régimen de toma de
decisiones y la designación del equipo directivo, entre otras, y (iv) la
relación entre los accionistas principales del Embotellador Europeo y
entre estos y el Embotellador Europeo.
• White, filiales de Red titulares de Black y Olive suscribieron, en
agosto de 2015 y entre otros, el
Transaction Master Agreement,
que esta-
blecía los principales términos y condiciones de la operación, momento
en el que esta fue comunicada al mercado.
• Entre la firma y el cierre de la operación, los accionistas de Olive
constituyeron una sociedad anónima española no cotizada («
Olive
HoldCo
») a la que aportaron las acciones de Olive de las que eran titu-
lares, de forma que (i) Olive pasó a estar íntegramente participada por
2017 Práctica Mercantil para Abogados